知名併購律師詳解SPAC法快速赴美上市四步曲:美股IPO七成以上“SPAC化”?逾300家上市殼股等待被“借”
Going Public Stock Market Initial Offering IPO 3d Illustration

知名併購律師詳解SPAC法快速赴美上市四步曲:美股IPO七成以上“SPAC化”?逾300家上市殼股等待被“借”

對尋求上市的公司而言,傳統IPO存在定價和時間的不確定性,相較之下SPAC併購能迅速明確上市前景,效率頗高。

1月以來,美國IPO市場的SPAC行情愈演愈烈。截至2月7日,在170只IPO中,132只為SPAC,佔比78%。去年11月以來,優客工場、法拉第未來等中國公司,則相繼通過“反向”SPAC(de-SPAC,即SPAC併購)尋求上市。南方財經全媒體記者2月4日專訪美富律師事務所(Morrison & Foerster),該律所稱目前市面上仍有逾300家SPAC公司等待資產注入,中國公司可尋求與其併購、實現快速上市。

在專訪中,美富律師事務所合夥人、知名併購律師Mitchell Presser和李若木向記者詳解了這種“快速上市”的方法,可分為牽線搭橋、尋找PIPE(私募股權投資)、合併及同步上市、鎖定股權四大步驟。 Mitchell Presser表示,對尋求上市的公司而言,傳統IPO存在定價和時間的不確定性,相較之下SPAC併購能迅速明確上市前景,效率頗高。

在過去三個月內,優客工場、法拉第未來相繼出現在SPAC市場,前者已在去年11月完成納斯達克上市,後者預計將在今年6月底完成上市。在1月發生的美股“遊戲驛站”散戶大戰機構事件中、為散戶發聲而名噪一時的投資人Chamath Palihapitiya也是一名資深的SPAC“玩家”,維珍航空創始人理查德·布蘭森就曾向他尋求de-SPAC交易,從而將商業太空旅行公司“維珍銀河”通過Chamath的SPAC實現上市。

逾300家SPAC等待資產注入

1月28日,電動車製造商法拉第未來帶著上市消息回歸公眾視野。法拉第未來公佈稱,其與美國SPAC公司Property Solutions達成合併意向,預計將在6月底完成交易,在併購完成的同時,Property Solutions將把股票代碼從“PSAC”更改至“FFIE”,令法拉第實現登陸納斯達克上市。同樣的故事發生在2020年7月,有中國版WeWork之稱、由万科前副總裁毛大慶創立的優客工場公佈與美國SPAC公司Orisun的合併意向,11月18日,Orisun原上市代碼“ORSNU “更改為“UK”,反映優客工場成功完成“借殼”,順利登陸了納斯達克。

事實上,SPAC併購給上述公司提供了“上市快車道”。查詢資料,優客工場早於2019年12月向美國證券交易委員會(SEC)遞交了IPO申請材料。然而在經過半年多的漫長等待後,該公司選擇換道SPAC,並在披露消息後的四個月內完成了上市。

李若木告訴記者,SPAC在2020年大爆發,以至於目前市面上逾300家SPAC公司正在急尋資產注入(截至美國當地時間2月3日數據)。記者查詢數據,僅在2020年,美國市場共發生了299起SPAC上市,其中大多數尚未完成資產注入。

資產注入是SPAC上市的必要後續操作。在以“空殼”之身申請上市時,SPAC均需披露併購傾向,這是吸引投資者認購IPO的主要動力。李若木指出,按照規定,SPAC公司通常需要在上市後12-24個月內完成併購,否則將不得不解散。

迄今為止,SPAC是美國市場獨一無二的上市方式,因此SPAC一度僅在美國市場尋找注資標的。不過,李若木指出,上市資產之後畢竟要經過市場檢驗,因此SPAC公司擴大搜尋範圍,看重中國、東南亞和歐洲的優質收購標的。 Mitchell Presser指,被收購公司需要展現在未來五年內強勁的成長生態,在市場宣傳中需要對未來做出預期設想(future projection)。

李若木認為,在七成以上美股IPO“SPAC化”的今天,SPAC併購已成為“並行(alternative)”的常態化選擇。她指出,體量大、估值高的公司不必選擇SPAC,因為SPAC融資規模畢竟有限;在傳統上市進程上順利的公司也無需考慮SPAC。她表示:“如果已經經歷幾輪早期融資,還對上市前景抱有不確定性,不妨試試SPAC。”

SPAC併購四步驟

無論優客工場或法拉第未來,都通過SPAC併購實現了“快速上市”,從公佈意向到完成上市,前後不超過半年(依據法拉第未來的預期和優客工場的實際情況)。 Mitchell Presser和李若木向記者詳解了這一過程的四大步驟,包括牽線搭橋、尋找PIPE(私募股權投資)、合併及同步上市、鎖定股權。

第一步牽線搭橋,是指SPAC公司和併購標的之間的互相接觸。根據SEC規定,SPAC公司在上市前不得與目標收購對象建立商業洽談,這意味著SPAC公司和收購對象彼此原本陌生,各自需要做“地圖搜索”。 Mitchell Presser介紹稱,對於SPAC公司而言,通常發起人(稱為sponsor)有專長領域,例如目前的熱門行業包括生物醫藥、消費民生、房地產、高科技、金融服務等,但sponsor也僅僅會擇一專注,在小範圍內進行優質公司探尋。他也介紹,投資銀行是一良好中介,具有對交易雙方的良好了解。然而他指出,無論如何,最理想的投資標的應該尚未獲得廣泛的市場曝光。

第二步是尋找PIPE(私募股權投資)。李若木解釋這類似於上市公司做“定向增發”,以令SPAC公司具備收購大估值公司的能力。記者查詢法拉第未來披露的併購方案,法拉第未來估值為34億美元,然而收購方SPAC公司Property Solutions的現金出資代價實際僅2.3億美元,正是藉助PIPE力量實現收購。公告披露,法拉第未來引入交易的PIPE除了來自美國、歐洲,還包括一家中國市場排名前三的汽車OEM製造商、一個中國一線城市的機構投資者,合計籌資7.75億美元。李若木解釋,PIPE一般為機構投資者,因其不僅能貢獻經濟資源,還或具備市場資源。

第三步是合併及同步上市,包括上市公司更改股票代碼以反映新成立公司的品牌和業務。李若木提醒,應當特別注意這是美國上市公司和私人公司的合併,因此若收購標的公司來自海外,也需要遵守美國當地證券市場的監管規定。她補充介紹,這一併購的過程包括遞交股東說明書、S-4表格、經審計的財務表格等。

第四步實際發生在上市後,是對新上市資產的股價穩定措施,包括股權的期限鎖定。李若木解釋,併購後,原始股東(即sponsor)IPO上市後20%的持股比例在併購交易之後會進一步稀釋。被併購公司可以維持控股權、可以維持一定的管理層原班人馬,也可以讓sponsor列席董事會、並需按規定聘任獨立董事。與此同時,被併購公司一般希望對sponsor的股權進行限時鎖定,以達到內幕信息安全和股價穩定的目的。

Mitchell Presser強調,SPAC上市企業與傳統美股IPO接受完全同等的監管,但美股市場對IPO沒有“上會”這樣的事前監督程序,主要實行風險適當披露的原則。他指出,若中國投資者有意投資美股或美國SPAC公司,應當盡可能留意公司在SEC提交的重大信息披露文件。

文章来源:南方财经全媒体记者