知名并购律师详解SPAC法快速赴美上市四步曲:美股IPO七成以上“SPAC化”?逾300家上市壳股等待被“借”
Going Public Stock Market Initial Offering IPO 3d Illustration

知名并购律师详解SPAC法快速赴美上市四步曲:美股IPO七成以上“SPAC化”?逾300家上市壳股等待被“借”

  • Post category:上市讯息

对寻求上市的公司而言,传统IPO存在定价和时间的不确定性,相较之下SPAC并购能迅速明确上市前景,效率颇高。

1月以来,美国IPO市场的SPAC行情愈演愈烈。截至2月7日,在170只IPO中,132只为SPAC,占比78%。去年11月以来,优客工场、法拉第未来等中国公司,则相继通过“反向”SPAC(de-SPAC,即SPAC并购)寻求上市。南方财经全媒体记者2月4日专访美富律师事务所(Morrison & Foerster),该律所称目前市面上仍有逾300家SPAC公司等待资产注入,中国公司可寻求与其并购、实现快速上市。

在专访中,美富律师事务所合伙人、知名并购律师Mitchell Presser和李若木向记者详解了这种“快速上市”的方法,可分为牵线搭桥、寻找PIPE(私募股权投资)、合并及同步上市、锁定股权四大步骤。Mitchell Presser表示,对寻求上市的公司而言,传统IPO存在定价和时间的不确定性,相较之下SPAC并购能迅速明确上市前景,效率颇高。

在过去三个月内,优客工场、法拉第未来相继出现在SPAC市场,前者已在去年11月完成纳斯达克上市,后者预计将在今年6月底完成上市。在1月发生的美股“游戏驿站”散户大战机构事件中、为散户发声而名噪一时的投资人Chamath Palihapitiya也是一名资深的SPAC“玩家”,维珍航空创始人理查德·布兰森就曾向他寻求de-SPAC交易,从而将商业太空旅行公司“维珍银河”通过Chamath的SPAC实现上市。

逾300家SPAC等待资产注入

1月28日,电动车制造商法拉第未来带着上市消息回归公众视野。法拉第未来公布称,其与美国SPAC公司Property Solutions达成合并意向,预计将在6月底完成交易,在并购完成的同时,Property Solutions将把股票代码从“PSAC”更改至“FFIE”,令法拉第实现登陆纳斯达克上市。同样的故事发生在2020年7月,有中国版WeWork之称、由万科前副总裁毛大庆创立的优客工场公布与美国SPAC公司Orisun的合并意向,11月18日,Orisun原上市代码“ORSNU”更改为“UK”,反映优客工场成功完成“借壳”,顺利登陆了纳斯达克。 

事实上,SPAC并购给上述公司提供了“上市快车道”。查询资料,优客工场早于2019年12月向美国证券交易委员会(SEC)递交了IPO申请材料。然而在经过半年多的漫长等待后,该公司选择换道SPAC,并在披露消息后的四个月内完成了上市。

李若木告诉记者,SPAC在2020年大爆发,以至于目前市面上逾300家SPAC公司正在急寻资产注入(截至美国当地时间2月3日数据)。记者查询数据,仅在2020年,美国市场共发生了299起SPAC上市,其中大多数尚未完成资产注入。 

资产注入是SPAC上市的必要后续操作。在以“空壳”之身申请上市时,SPAC均需披露并购倾向,这是吸引投资者认购IPO的主要动力。李若木指出,按照规定,SPAC公司通常需要在上市后12-24个月内完成并购,否则将不得不解散。

迄今为止,SPAC是美国市场独一无二的上市方式,因此SPAC一度仅在美国市场寻找注资标的。不过,李若木指出,上市资产之后毕竟要经过市场检验,因此SPAC公司扩大搜寻范围,看重中国、东南亚和欧洲的优质收购标的。Mitchell Presser指,被收购公司需要展现在未来五年内强劲的成长生态,在市场宣传中需要对未来做出预期设想(future projection)。

李若木认为,在七成以上美股IPO“SPAC化”的今天,SPAC并购已成为“并行(alternative)”的常态化选择。她指出,体量大、估值高的公司不必选择SPAC,因为SPAC融资规模毕竟有限;在传统上市进程上顺利的公司也无需考虑SPAC。她表示:“如果已经经历几轮早期融资,还对上市前景抱有不确定性,不妨试试SPAC。” 

SPAC并购四步骤

无论优客工场或法拉第未来,都通过SPAC并购实现了“快速上市”,从公布意向到完成上市,前后不超过半年(依据法拉第未来的预期和优客工场的实际情况)。Mitchell Presser和李若木向记者详解了这一过程的四大步骤,包括牵线搭桥、寻找PIPE(私募股权投资)、合并及同步上市、锁定股权。 

第一步牵线搭桥,是指SPAC公司和并购标的之间的互相接触。根据SEC规定,SPAC公司在上市前不得与目标收购对象建立商业洽谈,这意味着SPAC公司和收购对象彼此原本陌生,各自需要做“地图搜索”。Mitchell Presser介绍称,对于SPAC公司而言,通常发起人(称为sponsor)有专长领域,例如目前的热门行业包括生物医药、消费民生、房地产、高科技、金融服务等,但sponsor也仅仅会择一专注,在小范围内进行优质公司探寻。他也介绍,投资银行是一良好中介,具有对交易双方的良好了解。然而他指出,无论如何,最理想的投资标的应该尚未获得广泛的市场曝光。 

第二步是寻找PIPE(私募股权投资)。李若木解释这类似于上市公司做“定向增发”,以令SPAC公司具备收购大估值公司的能力。记者查询法拉第未来披露的并购方案,法拉第未来估值为34亿美元,然而收购方SPAC公司Property Solutions的现金出资代价实际仅2.3亿美元,正是借助PIPE力量实现收购。公告披露,法拉第未来引入交易的PIPE除了来自美国、欧洲,还包括一家中国市场排名前三的汽车OEM制造商、一个中国一线城市的机构投资者,合计筹资7.75亿美元。李若木解释,PIPE一般为机构投资者,因其不仅能贡献经济资源,还或具备市场资源。 

第三步是合并及同步上市,包括上市公司更改股票代码以反映新成立公司的品牌和业务。李若木提醒,应当特别注意这是美国上市公司和私人公司的合并,因此若收购标的公司来自海外,也需要遵守美国当地证券市场的监管规定。她补充介绍,这一并购的过程包括递交股东说明书、S-4表格、经审计的财务表格等。

第四步实际发生在上市后,是对新上市资产的股价稳定措施,包括股权的期限锁定。李若木解释,并购后,原始股东(即sponsor)IPO上市后20%的持股比例在并购交易之后会进一步稀释。被并购公司可以维持控股权、可以维持一定的管理层原班人马,也可以让sponsor列席董事会、并需按规定聘任独立董事。与此同时,被并购公司一般希望对sponsor的股权进行限时锁定,以达到内幕信息安全和股价稳定的目的。

Mitchell Presser强调,SPAC上市企业与传统美股IPO接受完全同等的监管,但美股市场对IPO没有“上会”这样的事前监督程序,主要实行风险适当披露的原则。他指出,若中国投资者有意投资美股或美国SPAC公司,应当尽可能留意公司在SEC提交的重大信息披露文件。

文章来源:南方财经全媒体记者