對尋求上市的公司而言，傳統IPO存在定價和時間的不確定性，相較之下SPAC併購能迅速明確上市前景，效率頗高。

1月以來，美國IPO市場的SPAC行情愈演愈烈。截至2月7日，在170只IPO中，132只為SPAC，佔比78%。去年11月以來，優客工場、法拉第未來等中國公司，則相繼通過“反向”SPAC（de-SPAC，即SPAC併購）尋求上市。南方財經全媒體記者2月4日專訪美富律師事務所（Morrison & Foerster），該律所稱目前市面上仍有逾300家SPAC公司等待資產注入，中國公司可尋求與其併購、實現快速上市。

在專訪中，美富律師事務所合夥人、知名併購律師Mitchell Presser和李若木向記者詳解了這種“快速上市”的方法，可分為牽線搭橋、尋找PIPE（私募股權投資）、合併及同步上市、鎖定股權四大步驟。 Mitchell Presser表示，對尋求上市的公司而言，傳統IPO存在定價和時間的不確定性，相較之下SPAC併購能迅速明確上市前景，效率頗高。

在過去三個月內，優客工場、法拉第未來相繼出現在SPAC市場，前者已在去年11月完成納斯達克上市，後者預計將在今年6月底完成上市。在1月發生的美股“遊戲驛站”散戶大戰機構事件中、為散戶發聲而名噪一時的投資人Chamath Palihapitiya也是一名資深的SPAC“玩家”，維珍航空創始人理查德·布蘭森就曾向他尋求de-SPAC交易，從而將商業太空旅行公司“維珍銀河”通過Chamath的SPAC實現上市。

逾300家SPAC等待資產注入

1月28日，電動車製造商法拉第未來帶著上市消息回歸公眾視野。法拉第未來公佈稱，其與美國SPAC公司Property Solutions達成合併意向，預計將在6月底完成交易，在併購完成的同時，Property Solutions將把股票代碼從“PSAC”更改至“FFIE”，令法拉第實現登陸納斯達克上市。同樣的故事發生在2020年7月，有中國版WeWork之稱、由万科前副總裁毛大慶創立的優客工場公佈與美國SPAC公司Orisun的合併意向，11月18日，Orisun原上市代碼“ORSNU “更改為“UK”，反映優客工場成功完成“借殼”，順利登陸了納斯達克。

事實上，SPAC併購給上述公司提供了“上市快車道”。查詢資料，優客工場早於2019年12月向美國證券交易委員會（SEC）遞交了IPO申請材料。然而在經過半年多的漫長等待後，該公司選擇換道SPAC，並在披露消息後的四個月內完成了上市。

李若木告訴記者，SPAC在2020年大爆發，以至於目前市面上逾300家SPAC公司正在急尋資產注入（截至美國當地時間2月3日數據）。記者查詢數據，僅在2020年，美國市場共發生了299起SPAC上市，其中大多數尚未完成資產注入。

資產注入是SPAC上市的必要後續操作。在以“空殼”之身申請上市時，SPAC均需披露併購傾向，這是吸引投資者認購IPO的主要動力。李若木指出，按照規定，SPAC公司通常需要在上市後12-24個月內完成併購，否則將不得不解散。

迄今為止，SPAC是美國市場獨一無二的上市方式，因此SPAC一度僅在美國市場尋找注資標的。不過，李若木指出，上市資產之後畢竟要經過市場檢驗，因此SPAC公司擴大搜尋範圍，看重中國、東南亞和歐洲的優質收購標的。 Mitchell Presser指，被收購公司需要展現在未來五年內強勁的成長生態，在市場宣傳中需要對未來做出預期設想（future projection）。

李若木認為，在七成以上美股IPO“SPAC化”的今天，SPAC併購已成為“並行（alternative）”的常態化選擇。她指出，體量大、估值高的公司不必選擇SPAC，因為SPAC融資規模畢竟有限；在傳統上市進程上順利的公司也無需考慮SPAC。她表示：“如果已經經歷幾輪早期融資，還對上市前景抱有不確定性，不妨試試SPAC。”

SPAC併購四步驟

無論優客工場或法拉第未來，都通過SPAC併購實現了“快速上市”，從公佈意向到完成上市，前後不超過半年（依據法拉第未來的預期和優客工場的實際情況）。 Mitchell Presser和李若木向記者詳解了這一過程的四大步驟，包括牽線搭橋、尋找PIPE（私募股權投資）、合併及同步上市、鎖定股權。

第一步牽線搭橋，是指SPAC公司和併購標的之間的互相接觸。根據SEC規定，SPAC公司在上市前不得與目標收購對象建立商業洽談，這意味著SPAC公司和收購對象彼此原本陌生，各自需要做“地圖搜索”。 Mitchell Presser介紹稱，對於SPAC公司而言，通常發起人（稱為sponsor）有專長領域，例如目前的熱門行業包括生物醫藥、消費民生、房地產、高科技、金融服務等，但sponsor也僅僅會擇一專注，在小範圍內進行優質公司探尋。他也介紹，投資銀行是一良好中介，具有對交易雙方的良好了解。然而他指出，無論如何，最理想的投資標的應該尚未獲得廣泛的市場曝光。

第二步是尋找PIPE（私募股權投資）。李若木解釋這類似於上市公司做“定向增發”，以令SPAC公司具備收購大估值公司的能力。記者查詢法拉第未來披露的併購方案，法拉第未來估值為34億美元，然而收購方SPAC公司Property Solutions的現金出資代價實際僅2.3億美元，正是藉助PIPE力量實現收購。公告披露，法拉第未來引入交易的PIPE除了來自美國、歐洲，還包括一家中國市場排名前三的汽車OEM製造商、一個中國一線城市的機構投資者，合計籌資7.75億美元。李若木解釋，PIPE一般為機構投資者，因其不僅能貢獻經濟資源，還或具備市場資源。

第三步是合併及同步上市，包括上市公司更改股票代碼以反映新成立公司的品牌和業務。李若木提醒，應當特別注意這是美國上市公司和私人公司的合併，因此若收購標的公司來自海外，也需要遵守美國當地證券市場的監管規定。她補充介紹，這一併購的過程包括遞交股東說明書、S-4表格、經審計的財務表格等。

第四步實際發生在上市後，是對新上市資產的股價穩定措施，包括股權的期限鎖定。李若木解釋，併購後，原始股東（即sponsor）IPO上市後20%的持股比例在併購交易之後會進一步稀釋。被併購公司可以維持控股權、可以維持一定的管理層原班人馬，也可以讓sponsor列席董事會、並需按規定聘任獨立董事。與此同時，被併購公司一般希望對sponsor的股權進行限時鎖定，以達到內幕信息安全和股價穩定的目的。

Mitchell Presser強調，SPAC上市企業與傳統美股IPO接受完全同等的監管，但美股市場對IPO沒有“上會”這樣的事前監督程序，主要實行風險適當披露的原則。他指出，若中國投資者有意投資美股或美國SPAC公司，應當盡可能留意公司在SEC提交的重大信息披露文件。

文章来源：南方财经全媒体记者